Grundstück und GbR: Wenn eine GbR sich „auflöst“ – was dann?
15. Juni 2025
Grundstück und GbR: Wenn eine GbR sich „auflöst“ – was dann? Das Oberlandesgericht Hamburg klärte in einem aktuellen Beschluss (3. Februar 2025, Az. 13 W 5/25) eine wichtige Frage für Grundstücke, die im Eigentum einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) stehen – einer beliebten Rechtsform für Gemeinschaftsprojekte, vor allem bei Immobilieneigentum. Diese Entscheidung kann u.U. auch bei Nachtragsliquidationen infrage kommen, vor allem, wenn die GbR aus zwei mittlerweile gelöschten GmbHs bestand. Einen solchen Fall haben wir bereits erfolgreich begleiten können und das Grundbuchamt zeigte sich glücklicherweise pragmatisch und lösungsorientiert.
Worum ging’s?
Zwei Personen waren als GbR gemeinsam Eigentümerin eines Grundstücks. Eine Person schied aus – die GbR bestand damit nur noch aus einer Person. Das ist juristisch jedoch nicht möglich, da eine Personengesellschaft immer aus mehr als einer Person bestehen muss. Das Ausscheiden führte also zu einem automatischen Erlöschen der GbR. Die verbleibende Person wollte nun im Grundbuch als alleinige Eigentümerin eingetragen werden. Problem: Seit dem 1.1.2024 ist für den Nachweis der Gesellschafter einer GbR grundsätzlich das neue Gesellschaftsregister notwendig. Doch weil die GbR ja nicht mehr existiert, konnte sie dort auch nicht mehr eingetragen werden.
Was hat das Gericht entschieden?
Das Gericht erkannte das Dilemma – und erlaubte eine pragmatische Lösung. Auch ohne Eintrag im Gesellschaftsregister kann das Grundbuch berichtigt werden – wenn zwei Voraussetzungen erfüllt sind:
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Beide im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter müssen der Änderung ausdrücklich zustimmen.
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Es muss eine eidesstattliche Versicherung vorgelegt werden, dass seit dem Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters keine weiteren Änderungen in der GbR stattgefunden haben.
Warum ist das wichtig?
Das Urteil schafft Rechtssicherheit für ähnliche Fälle: Wer ein Grundstück über eine GbR gehalten hat, kann auch nach deren Erlöschen die Eigentumsverhältnisse klären – ohne an neuen Formvorschriften zu scheitern. Die Eintragung im Gesellschaftsregister wäre teuer, unverhältnismäßig und sinnlos. Eine Eintragung der aufgelösten GbR würde nämlich erfolgen, um den Nachweis zu liefern, wer Gesellschafter der GbR ist. Nur um nach Änderung der Eigentumslage im Grundbuch die GbR wieder auszutragen.
Fazit
Das MoPeG hat viele Änderungen gebracht, die sich auch auf das Feld der Nachtragsliquidation auswirken. Wer mit einer GbR ein Grundstück besitzt, sollte frühzeitig prüfen, ob eine Eintragung ins Gesellschaftsregister sinnvoll ist. Sonst kann es später kompliziert – aber wie die Gerichtsentscheidung zeigt: nicht unmöglich – werden.
Wenn Sie eine kostenlose Ersteinschätzung benötigen oder einen konkreten Fall haben, sprechen Sie uns gerne an. Unsere Experten Dr. Lukas Lindner oder Michael Semder beraten gerne!
